⭐ נקודות עיקריות
- דירקטוריון Warner Bros. Discovery קבע שהצעת Paramount Skydance היא “הצעה עדיפה” על פני ההסכם הקיים עם נטפליקס.
- הצעת פרמאונט עומדת על 31 דולר למניה במזומן, עם “דמי שעון” (ticking fee) לאחר 30 בספטמבר 2026 ותשלום ביטול רגולטורי של 7 מיליארד דולר.
- הקביעה מפעילה לנטפליקס חלון של ארבעה ימי עסקים להגשת הצעה תואמת, אך נטפליקס הודיעה שהיא לא תעלה הצעה ופורשת מהמירוץ.
- פרמאונט טוענת שעסקה במזומן מעניקה לבעלי המניות “ודאות ומהירות לסגירה” ומדגישה שההליך האנטי-מונופולי המרכזי כבר עבר שלב המתנה.
נטפליקס (Netflix) פורשת מהמירוץ על רכישת Warner Bros. Discovery (WBD), לאחר שדירקטוריון WBD הודיע כי ההצעה המעודכנת של Paramount Skydance מהווה “הצעה עדיפה” בהשוואה להסכם המיזוג שעליו חתמה נטפליקס בדצמבר 2025.
מדובר בתפנית חדה בסאגה שנפתחה בתחילת דצמבר, כאשר נטפליקס הודיעה על עסקת מזומן ומניות לרכישת פעילות האולפנים של WBD, כולל HBO ו-HBO Max, לפי שווי חברה של 82.7 מיליארד דולר ובמחיר יעד של 27.75 דולר למניית WBD.
העסקה נבנתה סביב מהלך מקדים: הפרדת חטיבת Discovery Global לחברה ציבורית נפרדת ברבעון השלישי של 2026, ורק לאחריה אמורה הייתה העסקה עם נטפליקס להיסגר.
ימים לאחר מכן נכנסה פרמאונט לתמונה עם הצעת רכש עוינת במזומן בלבד, שהציבה רף גבוה יותר ודחפה את WBD להגן פומבית על הבחירה של בנטפליקס.
בינואר 2026 אף הודיעה WBD רשמית כי היא ממליצה לבעלי המניות לדחות את הצעת פרמאונט, וטענה אז שהצעת נטפליקס עדיפה מבחינת ערך, סיכון ולוחות זמנים.
כעת, לפי הודעת WBD האחרונה, דירקטוריון החברה הגיע למסקנה הפוכה: ההצעה המעודכנת של Paramount Skydance עומדת בהגדרת “הצעה עדיפה” לפי תנאי ההסכם עם נטפליקס, והמהלך מפעיל עבור נטפליקס חלון קצר של ארבעה ימי עסקים שבמהלכו היא יכולה להציע שינוי תנאים כך שהצעת פרמאונט לא תיחשב עוד עדיפה.
זמן קצר לאחר מכן, נטפליקס הודיעה שהיא אינה מתכוונת להתאים את ההצעה – ומוותרת.
בעקבות הדברים זינקה אמש (ה’) מניית נטפליקס במסחר המאוחר בנאסד”ק בכ-8.5%.
מה כוללת ההצעה המעודכנת של פרמאונט
לפי הודעת WBD, הצעת Paramount Skydance מעריכה את WBD במחיר של 31 דולר למניה במזומן.
מעבר למחיר עצמו, ההצעה כוללת שורה של רכיבים שנועדו להגדיל את הוודאות לבעלי המניות ולהקטין סיכונים סביב מימון ורגולציה:
- 31 דולר במזומן לכל מניית WBD עבור רכישת החברה במלואה, ללא פיצול של Discovery.
- “דמי שעון” (ticking fee) של 0.25 דולר למניה לכל רבעון, יחל לאחר 30 בספטמבר 2026 ועד השלמת העסקה.
- דמי ביטול רגולטוריים בסך 7 מיליארד דולר במקרה שהעסקה לא תיסגר בשל ענייני רגולציה.
- תשלום דמי הביטול לנטפליקס בסך 2.8 מיליארד דולר – תשלום ש-WBD הייתה נדרשת לשלם כדי לצאת מההסכם עם נטפליקס.
- חיזוק רכיב ההון באמצעות התחייבות של לארי אליסון וקרן נאמנות קשורה להזרים הון נוסף אם יידרש לצורך אישור מסמך סולבנטיות (Solvency Certificate) מצד הבנקים המממנים.
- הגדרה מצמצמת יותר של “אירוע שלילי מהותי”, באופן שמחריג את ביצועי חטיבת Global Linear Networks.
החלטת הפרישה של נטפליקס
ההודעה של WBD מפעילה מנגנון מוכר בהסכמי מיזוג: “חלון התאמה” (match period).
המשמעות כאן פרקטית – לנטפליקס יש ארבעה ימי עסקים להציע שינויי תנאים להסכם שלה מול WBD, כך שהצעת Paramount Skydance לא תיחשב עוד “עדיפה”.
רק אם בסוף החלון, ולאחר בחינת כל תיקון אפשרי, הדירקטוריון יקבע בתום לב שהצעת פרמאונט עדיין עדיפה – WBD תהיה רשאית לסיים את ההסכם עם נטפליקס.
נטפליקס הודיעה שהיא לא מתכוונת לעלות במחיר, והציגה את ההחלטה כעניין של משמעת פיננסית: לדבריה, כדי להתאים להצעת פרמאונט – כ-111 מיליארד דולר מול כ-83 מיליארד שנטפליקס הציעה – העסקה כבר לא אטרקטיבית עבורה כלכלית.
בהודעה משותפת של טד סרנדוס וגרג פיטרס ציינו השניים כי מדובר היה ב”נחמד שיהיה” במחיר הנכון ולא ב”חובה בכל מחיר”, והדגישו כי נטפליקס תמשיך להשקיע כ-20 מיליארד דולר השנה בתוכן, וכן תחזור לתוכנית רכישת מניות עצמית.
פרמאונט: “ודאות ומהירות לסגירה”
פרמאונט מצידה בירכה על קביעת דירקטוריון WBD. דיוויד אליסון מסר כי הוא שמח שהדירקטוריון “אישר פה אחד את הערך העדיף” של ההצעה, והדגיש שלשיטתו היא מעניקה לבעלי המניות שילוב של ערך, ודאות ומהירות.
מעבר לניסוח, נקודת המחלוקת המרכזית בין שתי הגישות נשארת דומה לזו שהתבלטה כבר בדצמבר:
עסקת נטפליקס נשענה על מבנה מזומן ומניות ועל מהלך מקדים של הפרדת Discovery Global, בעוד פרמאונט דוחפת למבנה מזומן ישיר ולרכישה מלאה של WBD.
כעת, דירקטוריון WBD מצהיר שהצעת פרמאונט עומדת ברף הגבוה יותר שנדרש כדי להיחשב “הצעה עדיפה” לפי ההסכם עם נטפליקס.
ציר זמן קצר: איך הגענו לכאן
- תחילת דצמבר 2025: נטפליקס מכריזה על הסכם לרכישת פעילות האולפנים של WBD, כולל HBO ו-HBO Max, לפי מחיר יעד של 27.75 דולר למניה במבנה מזומן ומניות, בכפוף להפרדת Discovery Global ברבעון השלישי של 2026.
- אמצע דצמבר 2025: פרמאונט נכנסת למירוץ עם הצעת רכש עוינת במזומן בלבד, וממקמת את עצמה כאלטרנטיבה “פשוטה ומהירה” יותר לבעלי המניות.
- ינואר 2026: WBD דוחה רשמית את הצעת פרמאונט וממשיכה לתמוך בעסקה עם נטפליקס.
- פברואר 2026: WBD מודיעה שההצעה המעודכנת של Paramount Skydance היא “הצעה עדיפה” ומפעילה חלון התאמה של ארבעה ימי עסקים לנטפליקס.
- 26 בפברואר 2026: נטפליקס מודיעה שהיא לא תעלה הצעה ופורשת מהמירוץ.
מה הלאה
נכון לעכשיו, הסכם המיזוג של WBD עם נטפליקס עדיין בתוקף פורמלית, ו-WBD מציינת שהיא לא משכה את המלצתה עליו – אך במקביל היא כבר הודיעה לנטפליקס שהצעת פרמאונט מוגדרת כעדיפה.
המשך התהליך תלוי בסיום חלון ההתאמה ובהחלטת הדירקטוריון לאחר בחינת כל שינוי אפשרי מצד נטפליקס – שינוי שכאמור לא צפוי להגיע, לפי הודעת נטפליקס.
אם ההליך יתקדם, השלב הבא יהיה יציאה מסודרת מההסכם עם נטפליקס והתקדמות להסכם מחייב בין WBD ל-Paramount Skydance, על בסיס ההצעה המעודכנת שכוללת מחיר במזומן, מנגנון “דמי שעון” וחבילת הגנות רגולטוריות ומימוניות רחבה יותר.
