⭐ נקודות עיקריות
- דירקטוריון WBD הודיע כי הוא ממליץ פה אחד לבעלי המניות לדחות את הצעת הרכש המתוקנת של Paramount Skydance.
- לטענת החברה, ההצעה אינה עומדת בהגדרת “הצעה עדיפה” מול הסכם המיזוג עם נטפליקס – בעיקר בגלל ערך, סיכון ולוחות זמנים.
- WBD מדגישה כי קבלת ההצעה של פרמאונט עלולה להוסיף לבעלי המניות עלויות של כ-4.7 מיליארד דולר ולהפחית את ההגנות במקרה של כישלון עסקה.
- הסכם הרכישה של נטפליקס עדיין עומד בעינו, ו-WBD ממשיכה לתמוך בו באופן רשמי.
חברת Warner Bros. Discovery (להלן WBD) דוחה באופן רשמי את הצעת הרכש העוינת של Paramount Skydance מתחילת דצמבר 2025 על סך של כ-108 מיליארד דולר, ומבקשת מבעלי המניות שלא להיענות גם להצעה המתוקנת שהוגשה בסוף דצמבר 2025.
בהודעה שפרסמה החברה, הדירקטוריון קובע פה אחד שההצעה אינה “הצעה עדיפה” (Superior Proposal) לפי תנאי הסכם המיזוג הקיים עם נטפליקס, ולכן ההמלצה לבעלי המניות היא ברורה: לא למכור את המניות במסגרת ההצעה של פרמאונט.
הדחייה הרשמית: “לא עומדת בקריטריונים של הצעה עדיפה”
לפי WBD, הדירקטוריון בחן את ההצעה של Paramount Skydance – כולל העדכון שפורסם ב-22 בדצמבר 2025 – וקבע שהיא נחותה מהעסקה שנחתמה עם נטפליקס ב-5 בדצמבר 2025.
החברה מדגישה כי ההסכם עם נטפליקס מספק ערך טוב יותר, ודאות גבוהה יותר לסגירת העסקה, וגמישות תפעולית טובה יותר בתקופת הביניים עד השלמה.
יו”ר דירקטוריון WBD, סמואל א. די-פיאצה הבן (Samuel A. Di Piazza, Jr), מסר כי ההצעה של פרמאונט עדיין כוללת שילוב של ערך לא מספק יחד עם סיכוני סגירה ותנאים שלטענת החברה אינם מגנים מספיק על בעלי המניות במקרה שהעסקה לא תושלם.
למה WBD טוענת שהצעת פרמאונט נחותה
במכתב לבעלי המניות, WBD מפרטת שורה של נקודות שהובילו למסקנה שלה:
- ערך לעומת עסקת נטפליקס: WBD מדגישה שבמסגרת עסקת נטפליקס בעלי המניות מקבלים 23.25 דולר במזומן ועוד רכיב מנייתי בנטפליקס עם ערך יעד של כ-4.50 דולר למניה, תחת מנגנון collar, לצד ערך עתידי אפשרי לטענתה.
- ערך נוסף דרך Discovery Global: החברה חוזרת על עמדתה כי בעלי המניות צפויים לקבל גם ערך באמצעות ההחזקה ב-Discovery Global שתופרד, עם נכסים גלובליים, חדשות וספורט, וגמישות אסטרטגית ופיננסית עצמאית.
- אי-ודאות לסגירה בהצעת פרמאונט: לפי WBD, המבנה שמציעה Paramount Skydance מבוסס על מינוף חריג והיקף חוב משמעותי, מה שמגדיל את הסיכוי לכשל סגירה לעומת נטפליקס.
המספרים ש-WBD מציגה
אחת הטענות המרכזיות של WBD היא שהמעבר מהסכם נטפליקס להצעת פרמאונט אינו “חינם”, ושהוא עלול ליצור עלויות ישירות שמקטינות את התמורה האפקטיבית לבעלי המניות.
לפי החברה, קבלת הצעת פרמאונט תייצר התחייבויות ועלויות בהיקף מצטבר של כ-4.7 מיליארד דולר (כ-1.79 דולר למניה), הכוללות:
- דמי ביטול לנטפליקס: 2.8 מיליארד דולר במקרה של נטישת הסכם המיזוג הקיים.
- קנס נוסף סביב מהלכי חוב: 1.5 מיליארד דולר הקשורים לכישלון בהשלמת מהלך החלפת חוב (Debt Exchange), שלפי WBD לא ניתן לבצע ללא הסכמת פרמאונט תחת ההצעה שלה.
- הוצאות ריבית נוספות: כ-350 מיליון דולר הוצאות מימון נוספות, לפי הערכת WBD.
WBD מוסיפה שהעלויות הללו מקטינות בפועל גם את “רשת הביטחון” במקרה שהעסקה עם פרמאונט תתפוצץ.
בהקשר הזה היא טוענת שההעלאה של דמי הביטול הרגולטורי בהצעת פרמאונט ל-5.8 מיליארד דולר (כפי שפורסם בעדכון מ-22 בדצמבר) נשחקת נטו לכ-1.1 מיליארד דולר לאחר קיזוז העלויות שהחברה מייחסת למעבר מההסכם עליו חתמה עם נטפליקס.
ההצעה המקורית של פרמאונט והעדכון מסוף דצמבר
ההודעה של WBD מגיעה אחרי שפרמאונט נכנסה לתמונה ב-8 בדצמבר 2025 עם הצעת רכש עוינת במזומן בלבד בסך 30 דולר למניית WBD, שהעניקה שווי של מעל 108 מיליארד דולר ל-WBD כולה, הצעה שנועדה להתחרות בהסכם שכבר נחתם עם נטפליקס.
לקראת סוף דצמבר 2025 פרמאונט עדכנה את ההצעה במטרה לחזק את אמינות אמצעי המימון שלה והסיכוי לסגירה, בין היתר באמצעות התחייבויות מחמירות יותר סביב גיבוי הון והגנות רגולטוריות.
כעת, WBD טוענת שגם לאחר העדכון, ההצעה עדיין אינה עומדת ברף הנדרש כדי להחליף את עסקת נטפליקס.
עסקת נטפליקס עדיין עומדת
במקביל לדחיית פרמאונט, WBD מדגישה שהיא ממשיכה לתמוך בעסקה עם נטפליקס שנחתמה ב-5 בדצמבר 2025 – עסקת מזומן ומניות בשווי חברה של 82.7 מיליארד דולר, הכוללת את Warner Bros, HBO ו-HBO Max, ותלויה בין היתר בהשלמת הפרדת Discovery Global במהלך הרבעון השלישי של 2026.
לפי WBD, היתרון המרכזי של נטפליקס אינו רק במבנה התמורה, אלא גם ביציבות הפיננסית של הרוכשת ובוודאות היחסית לסגירת העסקה, בהשוואה להצעה ממונפת יותר ובעלת טווח זמן ארוך יותר להשלמה.
מה הלאה
מבחינת בעלי המניות, הדחייה הרשמית אינה מסיימת בהכרח את הסיפור – אך היא מחדדת את הקו של WBD: החברה מעוניינת להתקדם עם נטפליקס, ורואה בהצעה של Paramount Skydance מסלול מסוכן יותר, יקר יותר ובעל ודאות נמוכה יותר.
בשלב הזה, WBD קוראת לבעלי המניות שלא להיענות להצעת הטנדר של פרמאונט, ומפנה את המשקיעים למסמכים המעודכנים שהגישה לרשות ניירות הערך האמריקאית (SEC), הכוללים את הנימוקים המלאים להמלצת הדירקטוריון.
